Falecimento de sócio: Um contrato bem feito pode evitar que a empresa entre em crise

A morte de um sócio pode transformar, de uma hora para outra, uma empresa saudável em um problema societário, financeiro e familiar. A situação é especialmente delicada nas pequenas e médias empresas, onde contratos sociais padronizados muitas vezes não disciplinam com detalhes o que acontecerá com a participação do sócio falecido, como ela será calculada e de que maneira os herdeiros serão pagos.

Existe uma ideia equivocada de que acordo de sócios e planejamento societário são necessários apenas para grandes companhias. Na prática, empresas maiores normalmente já contam com estruturas jurídicas capazes de antecipar esses problemas. É justamente no negócio formado entre dois amigos, irmãos ou parceiros de longa data que a ausência dessas regras pode causar maior impacto.

O Código Civil estabelece como regra que, com a morte do sócio, sua quota seja liquidada. Existem exceções: o contrato pode prever solução diferente, os sócios remanescentes podem optar pela dissolução da sociedade ou pode haver acordo com os herdeiros para substituição do falecido. Portanto, os filhos ou demais sucessores não se tornam automaticamente sócios do negócio.

A liquidação da quota, entretanto, traz outra dificuldade: quanto vale a participação do sócio?

Uma empresa pode possuir valor econômico expressivo sem ter dinheiro disponível em caixa. Imagine uma sociedade com dois sócios, cada um com 50%, avaliada segundo o critério aplicável em R$ 100 mil. A apuração da participação do falecido pode gerar uma obrigação de dezenas de milhares de reais. Exigir pagamento imediato pode comprometer capital de giro, fornecedores, folha salarial e até a continuidade do negócio.

Por isso, o contrato social pode ser elaborado com critérios objetivos para a apuração de haveres, além de disciplinar a forma e o prazo de pagamento. A fórmula precisa ser construída conforme a realidade daquela atividade, podendo considerar indicadores econômicos previamente definidos e regras claras de avaliação.

A legislação reconhece a importância dessa previsão. Em eventual ação judicial, o CPC determina que o juiz observe inicialmente o critério previsto no contrato social. Se houver omissão, será utilizado o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com avaliação de ativos e passivos. O pagamento também seguirá aquilo que estiver disciplinado contratualmente; no silêncio, aplica-se a regra legal.

O Código Civil prevê, como padrão, pagamento da quota liquidada em dinheiro no prazo de noventa dias após a liquidação, mas permite expressamente acordo ou estipulação contratual diferente. Isso abre espaço para regras de parcelamento capazes de conciliar dois interesses legítimos: garantir aos sucessores o recebimento do que lhes é devido e preservar a saúde financeira da empresa.

O acordo de sócios também pode complementar esse planejamento, estabelecendo regras mais detalhadas sobre administração, decisões, venda de participações, retirada, solução de impasses e relacionamento entre os integrantes da sociedade.

Planejar essas situações não significa desconfiar do sócio. Assim como em um casamento, ninguém inicia uma relação esperando que ela termine. Mas empresas precisam estar preparadas para acontecimentos que independem da vontade das pessoas.

O melhor momento para definir o que acontecerá com a empresa depois da saída ou do falecimento de um sócio é justamente quando todos estão bem, alinhados e capazes de conversar. Depois que o problema aparece, a ausência de regras costuma transformar uma dificuldade empresarial em conflito judicial.

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